?曾經(jīng)是資本市場(chǎng)“故事大王”的*ST云網(wǎng)（002306.SZ），亟需一個(gè)新的故事來(lái)重新吸引市場(chǎng)目光。
4月29日，在發(fā)布年報(bào)的前一天，*ST云網(wǎng)通過(guò)發(fā)布交易預(yù)案向外界公開(kāi)了進(jìn)軍光伏的重組方案，借此進(jìn)行公司上市后的第六次轉(zhuǎn)型。不過(guò)，此次重組卻伴隨著*ST云網(wǎng)主人的改變。
值得注意的是，通過(guò)一系列巧妙的重組方案設(shè)計(jì)，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司旗下的長(zhǎng)城國(guó)融入主成為了該公司新的實(shí)際控制人，而收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)則是與長(zhǎng)城國(guó)融毫無(wú)關(guān)聯(lián)的另一家公司，并且巧妙的規(guī)避了證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的認(rèn)定。
巧妙設(shè)計(jì)重組方案
4月29日，已處于凈殼狀態(tài)的*ST云網(wǎng)發(fā)布一紙重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣告其將收購(gòu)一家光伏企業(yè)。
公告顯示，公司擬以5.15元/股的價(jià)格向無(wú)錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上?；秘?zé)、上海旭際、上海匯映發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的四川鼎成100%股權(quán)。據(jù)資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽(yáng)能光伏電站的投資開(kāi)發(fā)建設(shè)。四川鼎成尚處在主營(yíng)業(yè)務(wù)起步發(fā)展階段，目前主要經(jīng)營(yíng)光伏電站建設(shè)的工程總承包和項(xiàng)目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項(xiàng)目公司完成光伏電站建設(shè)的各環(huán)節(jié)，電站建設(shè)完工后交付給項(xiàng)目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽(yáng)能光伏電站的開(kāi)發(fā)建設(shè)總包服務(wù)。
*ST云網(wǎng)表示，通過(guò)此次交易，在保留現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的同時(shí)，置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏類(lèi)資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，公司盈利能力將得到提升。
而細(xì)讀方案，此次交易既能實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時(shí)又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。
方案顯示，*ST云網(wǎng)擬收購(gòu)的四川鼎成預(yù)估交易價(jià)格約為18億元，*ST云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購(gòu)。而與此同時(shí)，*ST云網(wǎng)又向與*ST云網(wǎng)和四川鼎成毫無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)13.39億元。
重組交易完成后，*ST云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長(zhǎng)城國(guó)融及其一致行動(dòng)人將持有*ST云網(wǎng)17.74%的股份。同時(shí)，孟凱將其持有受托股份的股東權(quán)利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外）委托授權(quán)長(zhǎng)城國(guó)融代為行使，授權(quán)委托的期限為36個(gè)月。長(zhǎng)城國(guó)融控制合計(jì)30.62%的股份表決權(quán)，成為上市公司新的控股股東，*ST云網(wǎng)的實(shí)際控制人將變更為中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。
長(zhǎng)城國(guó)融全名為長(zhǎng)城國(guó)融投資管理有限公司，是中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司的全資平臺(tái)子公司，公司面向國(guó)內(nèi)外開(kāi)展多種形式的股權(quán)投資業(yè)務(wù)和并購(gòu)重組業(yè)務(wù)。
記者致電長(zhǎng)城國(guó)融投資投行事業(yè)部，工作人員稱(chēng)“公司沒(méi)有這方面的披露”，不方便回應(yīng)。記者又?jǐn)?shù)次致電長(zhǎng)城資管宣傳部方面，截止發(fā)稿，電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。
據(jù)《重組辦法》規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成借殼上市。而目前監(jiān)管層對(duì)于借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，程序與置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)要求從嚴(yán)，如果是借殼上市，則該重組有可能被復(fù)雜的程序拖累。
按照現(xiàn)有方案，長(zhǎng)城國(guó)融及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司之間不存在股權(quán)投資關(guān)系，且與標(biāo)的公司股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易中上市公司不存在向長(zhǎng)城國(guó)融及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
一名華東券商人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：“*ST云網(wǎng)的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見(jiàn)的并購(gòu)重組或借殼上市不同的是，被收購(gòu)標(biāo)的公司原有的實(shí)際控制人在重組后并未能成為上市公司的實(shí)際控制人，而和收購(gòu)標(biāo)的公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實(shí)際控制人，實(shí)際上可以看作是長(zhǎng)城國(guó)融完成了對(duì)上市公司的收購(gòu)、對(duì)并購(gòu)標(biāo)的公司的收購(gòu)，同時(shí)又實(shí)現(xiàn)了并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)置入上市公司，一石三鳥(niǎo)。
風(fēng)口浪尖惹問(wèn)詢(xún)
在發(fā)布預(yù)案十日后，此次重組預(yù)案被深交所提出21項(xiàng)問(wèn)詢(xún)，首當(dāng)其沖的便是對(duì)交易。
深交所首先關(guān)注的是*ST云網(wǎng)此次交易后是否構(gòu)成借殼上市。本次交易方案涉及對(duì)象較多，要求公司逐一核實(shí)該等交易對(duì)象，尤其是四川鼎成的相關(guān)股東之間以及與其他交易對(duì)象是否存在股權(quán)、人員、業(yè)務(wù)、融資、協(xié)議安排等方面的關(guān)系，并對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，逐項(xiàng)說(shuō)明各該主體之間是否為一致行動(dòng)人，本次交易是否構(gòu)成借殼上市。
而除此之外，交易所亦對(duì)并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的利潤(rùn)增長(zhǎng)情況給予了關(guān)注。
事實(shí)上，收購(gòu)的資產(chǎn)表現(xiàn)出的較強(qiáng)盈利能力卻難以令人信服。據(jù)公告顯示，2015年度四川鼎成營(yíng)業(yè)總收入并無(wú)記錄，而凈利潤(rùn)為-644.95萬(wàn)元，總資產(chǎn)為5.94億元。而截至2016年第一季度，四川鼎成才剛實(shí)現(xiàn)盈利5306萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)總收入為3.07億元。
根據(jù)上述預(yù)案做出的業(yè)績(jī)承諾，2016-2018年度，四川鼎成實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.7億元、3.5億元，累計(jì)合計(jì)不低于8.2億元。
交易所的問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，四川鼎成2015年凈利潤(rùn)為-644.95萬(wàn)元，2016年1-3月凈利潤(rùn)為5306.15萬(wàn)元。交易所要求公司說(shuō)明凈利潤(rùn)大幅快速增長(zhǎng)的原因及是否存在跨期確認(rèn)收入的情況，并結(jié)合同行業(yè)情況分析合理性。
記者注意到，在已發(fā)布的預(yù)案中，提及了國(guó)家下調(diào)補(bǔ)貼對(duì)光伏發(fā)電上網(wǎng)電價(jià)補(bǔ)貼對(duì)公司盈利的影響。公告顯示：若項(xiàng)目建成后，無(wú)法順利并網(wǎng)發(fā)電，或者并網(wǎng)發(fā)電前，國(guó)家下調(diào)對(duì)光伏發(fā)電上網(wǎng)電價(jià)的補(bǔ)貼，則項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)、轉(zhuǎn)讓收益均將受影響，從而影響四川鼎成的盈利水平。
然而，據(jù)新華社5月2日?qǐng)?bào)道，國(guó)家發(fā)改委相關(guān)負(fù)責(zé)人稱(chēng)，我國(guó)將完善光伏發(fā)電補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，建立補(bǔ)貼逐步下調(diào)機(jī)制，直至取消補(bǔ)貼。這意味著四川鼎成的業(yè)績(jī)或?qū)⑹艿接绊憽?/p>
剛依靠賣(mài)資產(chǎn)才艱難保殼的*ST云網(wǎng)為什么要花這么大的代價(jià)去收購(gòu)一家去年剛成立的光伏企業(yè)？記者帶著上述疑問(wèn)致電*ST云網(wǎng)董秘辦，董秘辦工作人員回應(yīng)稱(chēng)：“傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)進(jìn)行不下去了，當(dāng)然就去做光伏了。至于為什么買(mǎi)這家，公告里已經(jīng)寫(xiě)的很清楚了。”
近日市場(chǎng)傳出了監(jiān)管層對(duì)于殼資源和跨界收購(gòu)采取收緊態(tài)度的消息，盡管5月13日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人否認(rèn)了上述傳言，但市場(chǎng)對(duì)跨界重組的擔(dān)憂(yōu)依舊未能完全消除。
而*ST云網(wǎng)董秘辦人士亦表示：“近期傳言的證監(jiān)會(huì)禁止的四個(gè)定增和并購(gòu)行業(yè)，云網(wǎng)收購(gòu)光伏并不屬于這四個(gè)行業(yè)之一?！?/p>
*ST云網(wǎng)在A股市場(chǎng)中曾一直與故事相伴。
2012年，湘鄂情的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到歷史峰值的13.64億元，但營(yíng)收增長(zhǎng)率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營(yíng)業(yè)收入下滑至8.02億元，2014年進(jìn)一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營(yíng)收。
由于主營(yíng)高檔餐飲的湘鄂情經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，開(kāi)始進(jìn)行密集調(diào)整，同時(shí)陸續(xù)關(guān)閉門(mén)店。2015年年報(bào)顯示，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面，公司通過(guò)重大資產(chǎn)出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離，僅保留了團(tuán)膳業(yè)務(wù)。
2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網(wǎng)”，逃離餐飲業(yè)，宣布進(jìn)軍大數(shù)據(jù)、新媒體，不遺余力謀劃轉(zhuǎn)型，但最終難掩頹勢(shì)。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)，加上此次跨界光伏，*ST云網(wǎng)已有六次轉(zhuǎn)型，不過(guò)，與此前的數(shù)次轉(zhuǎn)型不同的是，本次轉(zhuǎn)型也伴隨著實(shí)際控制人的更迭。如若此次交易成功，則*ST云網(wǎng)改姓。
