福建福能股份有限公司關于與關聯(lián)方簽訂《福能華潤（惠安）風電有限公司60%股權轉讓協(xié)議》（關聯(lián)交易）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
至本次關聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)福建福能股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別以發(fā)行208,540,956股人民幣A股普通股和19.88億元現(xiàn)金收購的方式，購買福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“福能集團”）持有的福建寧德核電有限公司10%股權和神華福能發(fā)電有限責任公司49%股權。
一、關聯(lián)交易概述
2020年12月24日，公司第一次臨時股東大會審議通過《關于控股股東變更重大資產(chǎn)重組時部分承諾的議案》，針對參股的福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“惠安泉惠”），公司控股股東福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“福能集團”）承諾按國資監(jiān)管要求對外轉讓持有的惠安泉惠全部股權，公司可以按市場化原則參與受讓（詳見公司公告：2020-058）。截至目前，福能集團已在福建省產(chǎn)權交易網(wǎng)披露惠安泉惠50%股權轉讓預公告。經(jīng)福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“福建省國資委”）批準，公司全資子公司福建省福能新能源有限責任公司與惠安泉惠簽訂附生效條件的《福能華潤（惠安）風電有限公司60%股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱《股權轉讓協(xié)議》）,擬現(xiàn)金收購其持有的福能華潤（惠安）風電有限公司（以下簡稱“惠安風電”或“目標公司”）60%股權（以下簡稱“目標股權”）。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司控股股東福能集團持有惠安泉惠50%股權，根據(jù)相關規(guī)定，惠安泉惠為公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。至本次關聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)公司分別以發(fā)行208,540,956股人民幣A股普通股和19.88億元現(xiàn)金收購的方式購買福能集團持有的福建寧德核電有限公司10%股權和神華福能發(fā)電有限責任公司49%股權。
二、關聯(lián)方介紹
惠安泉惠系福能集團與華潤電力投資有限公司按照各50%的出資比例共同組建，惠安泉惠分別持有福建潤福熱電有限公司100%股權和惠安風電60%股權。惠安泉惠核準建設泉惠石化工業(yè)區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)項目61.5萬千瓦，截至目前，項目尚未投產(chǎn)。
（一）基本信息
統(tǒng)一社會信用代碼：913500006784640281
法定代表人：鄭建誠
公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
注冊資本：54,000萬人民幣
住所：惠安縣小岞鎮(zhèn)政府
成立日期：2008年8月12日
營業(yè)期限：自2008年8月12日至2038年8月11日
經(jīng)營范圍：火力發(fā)電廠、風力發(fā)電廠、熱力生產(chǎn)與銷售、碼頭、海水淡化項目的建設。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）最近一年主要財務數(shù)據(jù)（合并報表口徑）
2020年12月31日，惠安泉惠未經(jīng)審計的總資產(chǎn)97,641.86萬元，凈資產(chǎn)53,767.17萬元；2020年，營業(yè)收入3,429.79萬元，凈利潤-1,121.70萬元。
三、關聯(lián)交易目標公司基本情況
惠安風電由惠安泉惠與惠安建設開發(fā)有限公司按照60%、40%的出資比例共同組建，惠安風電建設運營惠安尖峰風電場項目。根據(jù)2020年12月2日福建省發(fā)展和改革委員會《關于惠安尖鋒風電場項目建設規(guī)模變更的批復》（閩發(fā)改網(wǎng)審能源[2020]203號）文件，鑒于相關機場凈空控制等原因，惠安風電建設運營的惠安尖峰風電場項目建設規(guī)模由4.6萬千瓦變更為2.6萬千瓦。截至目前，惠安尖峰風電場項目2.6萬千瓦已全部并網(wǎng)發(fā)電，并按要求完成航空障礙物標志整改。
（一）交易標的
1.基本信息
統(tǒng)一社會信用代碼：91350521MA2XUTRG6U
法定代表人：鄭建誠
公司類型：有限責任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）
注冊資本：16,780萬人民幣
住所：福建省泉州市惠安縣泉惠石化工業(yè)區(qū)泉惠發(fā)電公司辦公樓
成立日期：2016年12月15日
營業(yè)期限：自2016年12月15日至2046年12月14日
經(jīng)營范圍：風力發(fā)電項目開發(fā)與建設，風電生產(chǎn)及銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2.最近一年主要財務指標
2020年12月31日，惠安風電未經(jīng)審計總資產(chǎn)29,690.17萬元，凈資產(chǎn)11,730.62萬元；2020年，營業(yè)收入3,429.79萬元，凈利潤1,296.78萬元。
3.目標股權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。目標公司股東惠安建設開發(fā)有限公司放棄優(yōu)先受讓權。
（二）關聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“中企華評估”）出具的資產(chǎn)評估報告（中企華評報字（2020）第4751號），并經(jīng)福建省國資委備案同意的評估價值作為本次關聯(lián)交易的定價依據(jù)。本次評估采用資產(chǎn)基礎法，評估基準日為2020年8月31日，惠安風電所有者權益賬面值為人民幣10,719.53萬元，評估值為10,733.25萬元，增值額為13.72萬元，增值率為0.13%。其中目標股權評估賬面值6,431.72萬元，評估值為人民幣6,439.95萬元，增值8.23萬元，增值率0.13%。
截至目前，上述評估報告正在履行福建省國資委備案程序。
四、《股權轉讓協(xié)議》主要內(nèi)容和履約安排
（一）交易主體
甲方：福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司
乙方：福建省福能新能源有限責任公司
（二）目標股權、交易方式、定價依據(jù)和交易價格等
1.目標股權：甲方擬向乙方轉讓其所持有的惠安風電60%的股權。
2.交易方式：本次股權轉讓方式為經(jīng)福建省國資委批準之協(xié)議轉讓方式。
3.定價依據(jù)：經(jīng)甲、乙雙方確認，以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估且經(jīng)福建省國資委備案的對目標公司的評估凈資產(chǎn)價值（評估基準日2020年8月31日）乘以60%作為本次目標股權轉讓交易價格的定價依據(jù)。
4.交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商，目標股權的交易價格為經(jīng)福建省國資委備案的目標股權評估值減去甲方自評估基準日之后從目標公司獲取的現(xiàn)金分紅（如有）。
5.過渡期損益：目標股權在資產(chǎn)評估基準日至交割日（完成目標股權轉讓權屬變更登記之日）之間的損益歸乙方享有和承擔。
6.稅費承擔：本次股權轉讓變更及過戶過程中產(chǎn)生的稅費按照相關法律法規(guī)規(guī)定由由甲、乙方各自承擔。
（三）支付方式
1.乙方自轉讓協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將目標股權轉讓款支付至甲方指定賬戶。
2.甲方應在乙方履行相應付款義務并收到乙方通知后10個工作日內(nèi)，配合乙方及目標公司向市場監(jiān)督管理機關申請辦理本協(xié)議項下目標股權變更登記至乙方名下的相關手續(xù)。
（四）違約責任與救濟
1. 若乙方未能根據(jù)本協(xié)議約定支付當期應付款項，該方應當就延遲支付金額按每日萬分之五的比例向甲方支付違約金。乙方逾期三十日仍未能支付當期應付款項的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，如甲方因解除本協(xié)議遭受損失的，乙方還應向甲方支付賠償金。但因非乙方原因造成乙方遲延支付的，乙方不承擔違約及賠償責任。
2.若甲方未能根據(jù)本協(xié)議約定履行或怠于履行配合乙方向工商登記機關辦理目標股權的變更記載、登記事宜，每逾期一日，該方應按照目標股權轉讓款的萬分之五的比例向乙方支付違約金。甲方逾期三十日仍未能配合乙方向工商登記機關辦理目標股權的變更記載、登記事宜的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還乙方已支付的目標股權轉讓款并支付違約金，如乙方因解除本協(xié)議遭受損失的，甲方還應向乙方支付賠償金。但因非甲方原因造成甲方未能及時履行上述義務的，甲方不承擔違約及賠償責任。
3.若一方未能根據(jù)本協(xié)議約定向另一方返還或支付任何款項，每逾期一日，違約方應當就延遲支付金額按每日萬分之五的比例向守約方支付違約金。
4.如由于任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述或保證不真實、不準確或不完整，或未履行其在本協(xié)議項下的承諾，則守約方有權就其因此受到的損失要求違約方作出賠償。
（五）生效、變更、解除及終止
1.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，在以下條件全部成
就后生效：
（1）甲方及其控股股東相關決策機構同意本次股權轉讓，且目標公司其他股東同意放棄目標股權的優(yōu)先購買權。
（2）本次目標公司的評估備案完成并經(jīng)福建省國資委批準同意本次股權協(xié)議轉讓事宜。
（3）乙方及其控股股東福能股份董事會決策同意受讓目標公司股權。
（4）目標公司應于2020年12月31日之前獲得福建省發(fā)改委關于目標公司運營風電項目容量變更批復（即46兆瓦變更為26兆瓦）。
（5）其他依據(jù)行業(yè)主管部門、監(jiān)管部門以及雙方《章程》要求的條件（如有）。
2.本協(xié)議的任何變更或解除均應經(jīng)各方簽署書面補充協(xié)議后方可生效。
3.本協(xié)議的變更及解除不影響本協(xié)議各方當事人要求損害賠償?shù)臋嗬?。因變更或解除協(xié)議致使協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或
賠償損失。
五、關聯(lián)交易目的和對公司的影響
本次關聯(lián)交易完成后，公司將持有惠安風電60%股權，增加公司裝機規(guī)模，進一步強化公司的競爭優(yōu)勢，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司和股東的利益。本次關聯(lián)交易完成后，惠安風電將列入公司合并財務報表范圍，該公司無對外擔保、委托理財?shù)惹闆r。根據(jù)評估報告，預計惠安風電每年發(fā)電量達6,436萬千瓦時。
六、關聯(lián)交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會2021年第一次會議審議通過了《關于與關聯(lián)方簽訂<福能華潤（惠安）風電有限公司60%股權轉讓協(xié)議>（關聯(lián)交易）的議案》，除關聯(lián)審計委員周必信先生回避外，其他過半數(shù)審計委員認為：公司全資子公司福建省福能新能源有限責任公司與公司關聯(lián)方福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司簽訂附生效條件的《福能華潤（惠安）風電有限公司60%股權轉讓協(xié)議》,符合關聯(lián)交易的相關原則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議。
公司于2021年1月20日召開第九屆董事會第二十八次臨時會議，以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于與關聯(lián)方簽訂<福能華潤（惠安）風電有限公司60%股權轉讓協(xié)議>（關聯(lián)交易）的議案》，關聯(lián)董事周必信先生對此議案回避表決。
公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見認為：公司全資子公司福建省福能新能源有限責任公司與公司關聯(lián)方福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司簽訂附生效條件的《福能華潤（惠安）風電有限公司60%股權轉讓協(xié)議》,遵循了關聯(lián)交易的相關原則，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事周必信先生對該議案回避表決，該議案的審議、表決程序合法、規(guī)范，我們同意該議案。
七、風險提示
標的資產(chǎn)未來經(jīng)營可能受風況、全生命周期合理利用小時、機組運維等因素影響。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事會
2021年1月21日
評論