重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司簽訂合同能源管理項目合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●過去 12 個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易(日常關(guān)聯(lián)除外)共 0 次。
●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司擬與關(guān)聯(lián)方國網(wǎng)福建省電力有限公司(以下簡稱“福建電力”)及下屬單位、國網(wǎng)甘肅省電力公司(以下簡稱“甘肅電力”)、國網(wǎng)河北省電力公司(以下簡稱“河北電力”)下屬正定、寧晉供電公司(以下簡稱“河北正定、寧晉項目”)簽署配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目及能源管理項目合同，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公司本次關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)市場價格，在遵循“公開、公平、公正”的原則下，公司擬與福建電力、甘肅電力、河北電力分別簽署合同能源管理項目合同，約定公司為關(guān)聯(lián)方配電網(wǎng)實施提高電能質(zhì)量及綜合節(jié)能改造。其中：
1、福建(二期)項目：公司為關(guān)聯(lián)方投資建設(shè)非晶合金型及 S13 型節(jié)能變壓器、低壓臺區(qū)無功補償裝臵、10kV 線路柱上無功補償裝臵，本項目合同總額約 88844.4 萬元，公司預(yù)計投資為 57175.23 萬元。本項目建設(shè)期約 16 個月，自項目驗收之日起，公司按照合同約定以節(jié)電量收費方式向關(guān)聯(lián)方回收投資費用，收費期限為 8 年。
2、甘肅(二期)項目：公司為關(guān)聯(lián)方投資建設(shè) 35 千伏變電站無功補償設(shè)備、低壓臺區(qū)無功補償裝臵，建設(shè)能效管理平臺 1 套，本項目合同總額為 3802 萬元，公司預(yù)計投資為 2586.41 萬元。本項目建設(shè)期約 10個月，自本節(jié)能改造項目驗收之日起，公司按照合同約定以節(jié)電量收費方式向關(guān)聯(lián)方回收投資費用，收費期限為 5 年。
3、河北正定、寧晉項目：公司為關(guān)聯(lián)方投資建設(shè)低壓臺區(qū)無功補償裝臵、非晶合金型變壓器、10 千伏線路無功補償設(shè)備，改造 10 千伏線路，建設(shè)能效管理平臺，本項目合同總額約 5136.9 萬元，公司預(yù)計投資為3353.9 萬元。本項目建設(shè)期約 12 個月，自本節(jié)能改造項目驗收之日起，公司按照合同約定以節(jié)電量收費方式向關(guān)聯(lián)方回收投資費用，其中河北正定項目收費期限為 5 年，寧晉項目收費期限為 6 年。
二、關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司與國網(wǎng)福建省電力有限公司、國網(wǎng)甘肅省電力公司、國網(wǎng)河北省電力公司受同一實際控制人控制。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、國網(wǎng)福建省電力有限公司，成立于 1994 年 3 月，法定代表人為陳修言，工商注冊號為 350000100023689，注冊地址為福州市鼓樓區(qū)五四路 257 號，注冊資本金 412000 萬元，經(jīng)營范圍福建省行政區(qū)域電力電量躉售、直供;電力設(shè)施修、試(限分支機構(gòu)經(jīng)營);電網(wǎng)規(guī)劃、投資、建設(shè)管理、經(jīng)營管理及運行維護;電力生產(chǎn)，電網(wǎng)調(diào)度與管理;電能交易服務(wù);電力技術(shù)開發(fā)、服務(wù)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、信息咨詢;電力行業(yè)職業(yè)技能鑒定;電能、電力技術(shù)咨詢與服務(wù);電力工程設(shè)計，電力工程造價咨詢，電力工程設(shè)計標準及建設(shè)定額研究，客戶服務(wù)，電力信息通信的建設(shè)、運行、維護(限分支機構(gòu)經(jīng)營)。
2、國網(wǎng)甘肅省電力公司，成立于 1990 年 02 月 17 日，法定代表人李明，工商注冊號為 620000100000292，注冊地址為甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)北濱河?xùn)|路 8 號，注冊資本 326670 萬元，主營業(yè)務(wù)：電力生產(chǎn)供應(yīng);發(fā)電廠和輸變電工程的勘測、設(shè)計施工、建筑安裝(限分支機構(gòu)經(jīng)營)、調(diào)試、制造、器材購銷;承包國內(nèi)外電力工程項目的設(shè)計、施工、提供勞務(wù)、物資設(shè)備、科研技術(shù);本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品、儀器設(shè)備、黑色及有色金屬制品、化工產(chǎn)品、建材的出口。本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機電設(shè)備、儀器儀表及零配件的進口和“三來一補”業(yè)務(wù);各項電力工程項目的業(yè)務(wù)咨詢、培訓(xùn)和評估。
3、國網(wǎng)河北省電力公司，成立于 1989 年 11 月 20 日，法定代表人劉克儉，工商注冊號為 91130000104321300A，注冊地址為石家莊市富強大街 32 號，注冊資本 545210 萬元，國網(wǎng)河北省電力公司主營業(yè)務(wù)為電力銷售及交易服務(wù);電力生產(chǎn)、建設(shè)的物資供銷、電力科研、試驗、咨詢;自有設(shè)備租賃;省電力系統(tǒng)人員技術(shù)培訓(xùn);自有房屋租賃;貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家禁止或需審批的除外);民用工程設(shè)計，施工(限其全資分支機構(gòu)經(jīng)營)，粉煤灰的綜合利用;《河北電力報》出版發(fā)行(有效期至 2018 年 12 月 31 日);設(shè)計、制作、發(fā)行《河北電力報》國內(nèi)廣告業(yè)務(wù);住宿(限分支機構(gòu)在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營)、中餐(限北京辦事處經(jīng)營)、食堂(限職業(yè)技術(shù)培訓(xùn)中心在許可證范圍內(nèi)經(jīng)營);電力通信、電力信息系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、施工、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)設(shè)備的租賃、銷售(限信息通信分公司經(jīng)營);節(jié)能技術(shù)咨詢服務(wù);會議服務(wù)。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
(一)交易價格
1、福建(二期)項目：本項目合同總額為人民幣 88844.4 萬元;
2、甘肅(二期)項目：本項目合同總額為人民幣 3802 萬元;
3、河北正定、寧晉項目：本項目合同總額為人民幣 5136.9 萬元。
(二)結(jié)算方式
1、福建(二期)項目：收費每半年雙方結(jié)算一次 ;
2、甘肅(二期)項目：收費每季度雙方結(jié)算一次 ;
3、河北正定、寧晉項目：收費每季度雙方結(jié)算一次 。
(三)項目期限
1、福建(二期)項目：本合同收費期限為 8 年。自本節(jié)能改造項目驗收之日起，至 8 年后止 。項目建設(shè)期為 16 個月;
2、甘肅(二期)項目：本合同收費期限為 5 年。自本節(jié)能改造項目驗收之日起，至 5 年后止。項目建設(shè)期為 10 個月;
3、河北正定、寧晉項目：正定項目合同收費期限為 5 年，自本節(jié)能改造項目驗收之日起，至 5 年后止。寧晉項目合同收費期限為 6 年，自本項目驗收之日起，至 6 年后止。項目建設(shè)期為 12 個月。
(四)節(jié)電量分享方式
1、福建(二期)項目節(jié)電量收費分享期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方按照如下方式向公司支付該項目產(chǎn)生的節(jié)電量費用：
(1)合同期限內(nèi)，公司分享節(jié)能效益的 100%，項目運行維護費用由關(guān)聯(lián)方承擔。
(2)收費依據(jù)
收費主要項目：節(jié)電量產(chǎn)生的節(jié)能效益;
能源費用計算依據(jù)：依據(jù)第三方評估的節(jié)電量，電價 0.622 元/千瓦時。
節(jié)電量收費計算方法為：節(jié)電量×電價。
2、甘肅(二期)項目
節(jié)電量收費分享期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方按照如下方式向公司支付該項目產(chǎn)生的節(jié)電量費用：
(1)合同期限內(nèi)，公司分享節(jié)能效益的 95%，項目運行維護費用由公司承擔。
(2)收費依據(jù)
收費主要項目：節(jié)電量產(chǎn)生的節(jié)能效益;
能源費用計算依據(jù)：依據(jù)第三方評估的節(jié)電量，電價 0.55 元/千瓦時。
節(jié)電量收費計算方法為：節(jié)電量×電價。
3、河北正定、寧晉項目
節(jié)電量收費分享期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方按照如下方式向公司支付該項目產(chǎn)生的節(jié)電量費用：
(1)合同期限內(nèi)，公司分享節(jié)能效益的 95%，項目運行維護費用由公司承擔。
(2)收費依據(jù)
收費主要項目：節(jié)電量產(chǎn)生的節(jié)能效益;
能源費用計算依據(jù)：依據(jù)第三方評估的節(jié)電量，電價 0.62 元/千瓦時。
節(jié)電量收費計算方法為：節(jié)電量×電價。
(五)所有權(quán)和風險分擔
1、在合同期內(nèi)，非關(guān)聯(lián)方原因?qū)е碌谋竞贤椣碌脑O(shè)備損壞由公司負責更換并承擔費用。
2、在本合同到期并且關(guān)聯(lián)方付清本合同下全部款項之前，本項目下的所有由公司采購并安裝的設(shè)備、設(shè)施和儀器等財產(chǎn)(簡稱“項目財產(chǎn)”)的實物管理由關(guān)聯(lián)方負責，納入關(guān)聯(lián)方日常管理體系，所有權(quán)屬于本公司。合同期滿后，公司應(yīng)將本合同項下的資產(chǎn)全部無償移交關(guān)聯(lián)方，并保證設(shè)備良好,滿足運行要求。
3、項目財產(chǎn)的所有權(quán)由公司移交給關(guān)聯(lián)方時，應(yīng)同時移交本項目繼續(xù)運行所必需的資料。如該項目財產(chǎn)的繼續(xù)使用需要本公司的相關(guān)技術(shù)或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，公司應(yīng)當無償向關(guān)聯(lián)方提供該等授權(quán)。如該項目財產(chǎn)的繼續(xù)使用涉及第三方的服務(wù)或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，該等服務(wù)和授權(quán)的費用由關(guān)聯(lián)方承擔，在同等期限下，不能超過公司支付給第三方的該等服務(wù)和授權(quán)的費用金額。
4、項目財產(chǎn)的所有權(quán)不因關(guān)聯(lián)方違約或者本合同的提前解除而轉(zhuǎn)移。
五、交易目的和對公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述交易是正常經(jīng)營的實際需要，相關(guān)交易遵循公平、公允的市場原則和交易條件，交易定價切實維護了交易雙方的利益，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易將會對公司新業(yè)務(wù)的開展產(chǎn)生積極影響。
六、審議程序
(一)董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第六屆八次董事會會議審議通過，與該議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的張波、余兵、秦順東先生共三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避，其他全體董事一致表決通過該項議案。
(二)獨立董事事前認可及獨立意見
1、公司獨立董事的事前認可：本次公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易是為了保證公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)正常運營和持續(xù)經(jīng)營的需要，交易是必要的、連續(xù)的、合理的，符合公司實際情況，符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。同意將上述議案提交公司第六屆八次董事會會議審議。
2、公司獨立董事的獨立意見：本次交易是由公司重大資產(chǎn)重組后新增節(jié)能配電網(wǎng)業(yè)務(wù)與國家電網(wǎng)公司所屬企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易所形成的，有助于節(jié)能配電網(wǎng)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的客觀需要，交易具有必要性、連續(xù)性、合理性，交易定價遵循了公平、公允的市場原則，交易金額預(yù)計客觀、合理，關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避，決策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司利益以及其他股東特別是中小股東利益的情形。
七、備查文件
(一)公司第六屆八次董事會會議決議;
(二)公司獨立董事事前認可意見和獨立意見。
特此公告。
重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司
董 事 會
二○一六年七月二十一日
