中國(guó)電力網(wǎng)訊 近日，山西漳澤電力股份有限公司對(duì)外發(fā)布一則關(guān)于收到山西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》的公告，并對(duì)漳澤電力提出了三大事項(xiàng)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
未按規(guī)定披露募集資金使用情況
山西證監(jiān)局在《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》首先指出漳澤電力募集資金使用情況披露不準(zhǔn)確。
漳澤電力使用募集資金對(duì)漳電新能源的實(shí)際増資金額與前期披露的董事會(huì)決議不一致。2017年1月26日，公司披露《關(guān)于使用募集資金向全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司（簡(jiǎn)稱漳電新能源）增資的預(yù)案》，董事會(huì)同意使用募集資金向公司全資子公司漳電新能源增資13億元人民幣，注入資金用于實(shí)施本次募投項(xiàng)目。
2017年2月22日，漳澤電力募集資金專戶（尾號(hào) 7303）分兩筆合計(jì)轉(zhuǎn)出19.14億元至漳電新能源募集資金專戶(尾號(hào) 0504),漳電新能源增加實(shí)收資本 19.14 億元，同時(shí)對(duì)子公司原出資進(jìn)行了 5 億元的減資處理，并將相關(guān)資金轉(zhuǎn)回一般賬戶。另外，漳澤電力還未披露 2017 年半年度《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。
重大事件后續(xù)進(jìn)展披露不準(zhǔn)確、不及時(shí)
2017年3月11日，漳澤電力披露公告，擬向控股股東子公司大同煤業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)讓同煤漳澤(上海)融資租賃有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱：上海租賃公司) 20%股權(quán)、擬向控股股東大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司收購(gòu)大同煤礦集團(tuán)(香港)融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱：香港租賃公司) 80%股權(quán)，因香港租賃公司持有上海租賃公司 48%股權(quán)，且本次轉(zhuǎn)讓上海租賃公司股權(quán)與收購(gòu)香港租賃公司股權(quán)同時(shí)進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓后公司仍實(shí)際控制上海租賃公司，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生影響。
2018年4月26日漳澤電力披露公告，鑒于香港租賃公司評(píng)估報(bào)告有效期已屆滿，公司決定終止收購(gòu)，本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對(duì)公司沒(méi)有影響。實(shí)際上，由于不再收購(gòu)香港租賃公司股權(quán)，對(duì)出售上海租賃公司 20%股權(quán)事項(xiàng)形成了連帶影響，2017年11月30日起公司喪失了對(duì)上海租賃公司的控制權(quán)(持股比例由 52%降至32%), 并在合并報(bào)表層面確認(rèn)了約1.65億元的投資收益公司公告“本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對(duì)公司沒(méi)有影響”披露不準(zhǔn)確。
截至2017年12月31日，由于上海租賃公司不再屬于合并報(bào)表范圍，漳澤電力對(duì)上海租賃公司的委托貸款和其他貸款本息及擔(dān)保形成了約7.34億元的非經(jīng)營(yíng)性資金占用(2018年1 月至 4 月陸續(xù)歸還)和 28.87 億元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。漳澤電力在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)及終止收購(gòu)公告中均未對(duì)上述貸款及關(guān)聯(lián)擔(dān)保的具體情況及解決措施進(jìn)行披露，直至2017年年報(bào)披露日(2018年4月26日)才進(jìn)行披露。
關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行決策審批程序
由于上海租賃公司不再屬于合并報(bào)表范圍，截至 2017年12月31日漳澤電力對(duì)其形成約28.87億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保，截至2018年 8 月末仍未補(bǔ)充履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策審批程序。2018年 1-6 月漳澤電力對(duì)上海租賃公司新發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保 9.09 億元，僅在 2018 年半年報(bào)中進(jìn)行了披露，截至 2018 年 8 月末仍未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策審批程序并進(jìn)行公告。
山西證監(jiān)局認(rèn)為上述行為，漳澤電力違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，山西證監(jiān)局對(duì)漳澤電力采取出具責(zé)令改正措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。并要求漳澤電力應(yīng)在收到本決定之日起，立即進(jìn)行整改，切實(shí)提高信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平，于1個(gè)月內(nèi)將整改落實(shí)情況書(shū)面報(bào)送山西證監(jiān)局。
深交所關(guān)注四大疑問(wèn)，要其詳細(xì)披露
9月25日，深交所在對(duì)漳澤電力發(fā)出的關(guān)注函中就《關(guān)于對(duì)山西漳澤電力股份有限公司采取出具責(zé)令改正措施的決定》要其詳細(xì)披露。
其一，漳澤電力向漳電新能源增資事項(xiàng)所履行的審議程序和信息披露情況，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及深交所《股票上市規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。
其二，漳澤電力向漳電新能源實(shí)際增資的具體情況，包括但不限于增資時(shí)間、增資金額，支付安排、增資所使用的資金賬戶，如增資的實(shí)際情況與公司已披露內(nèi)容存在不一致的，請(qǐng)說(shuō)明不一致的具體原因及其合規(guī)性。
其三，補(bǔ)充披露漳澤電力2017年半年度《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》，并結(jié)合2017 年年度及2018年半年報(bào)的《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》說(shuō)明公司增資款的投向，是否用于募投項(xiàng)目，是否與《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》的披露內(nèi)容一致，如否，請(qǐng)說(shuō)明具體情況并及時(shí)補(bǔ)充更正相關(guān)公告。
其四，漳澤電力對(duì)上海租賃公司擔(dān)保的具體情況，包括但不限于擔(dān)保時(shí)間、擔(dān)保金額、對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的審議程序和信息披露情況。并要求在9月28日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所，并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。同時(shí)，提醒公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
截至發(fā)稿時(shí)，漳澤電力并未就山西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》以及深交所的關(guān)注函作出公開(kāi)回復(fù)，小編后期也將持續(xù)關(guān)注。
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